当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤリティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先など様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現していきます。
また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。

コーポレート・ガバナンス体制

主なコーポレート・ガバナンスの構成概要

  役割 構成員 開催
1.取締役会 グループの中長期戦略策定やリスクの検討、資源の最適配分等、経営に関する重要事項について審議し、意思決定を行う 取締役6名で構成
(うち独立社外取締役2名)
毎月1回以上開催。2018年は22回開催(臨時取締役会を含む)
2.監査役会 株主総会や取締役会、グループ執行会議など重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督 常勤監査役1名と会社法第2条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役2名で構成 毎月1回以上開催。2018年は16回開催(臨時監査役会を含む)
3.グループ
執行会議
2017年より、経営と執行の役割明確化を目的として新たに設置。グループの業務執行に関する重要事項(経営課題、リスク)について、各社より報告を受け、その内容について審議 当社の社内取締役・監査役に加え、子会社社長をはじめ主要会社の執行役員により構成 毎月定例で開催。2018年は19回開催
4.指名諮問
委員会(任意)
当社取締役の指名、執行役員の任用および子会社の取締役の指名等、経営上重要な人事に関して取締役会から諮問を受け、審議し答申を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性および実効性を確保する 決定プロセスの客観性・透明性・実効性を確保する観点から、審議事項に応じて構成員を決定。
取締役、執行役員、主要子会社の代表取締役の選解任等の特に重要な人事に関しては構成員の過半数を社外取締役とする
2019年1月より導入
5.報酬諮問
委員会(任意)
当社の役員報酬の制度設計、当社取締役の報酬および当社の子会社の取締役、執行役員の報酬等について、取締役会から諮問を受け、審議し答申を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性および実効性を確保する 決定プロセスの客観性・透明性・実効性を確保する観点から、審議事項に応じて構成員を決定。
役員報酬制度の改定、当社取締役の報酬等の特に重要な審議事項に関しては、構成員の過半数を社外取締役とする
2019年1月より導入
6.内部監査室 当社およびグループ各社の経営目標達成に貢献するべく経営諸活動(リスクマネジメント・コントロール・ガバナンスプロセス)を評価・検証し、改善のための助言・勧告・提言を行う 13名で構成。うち、内部監査担当8名 2018年は11社を対象に9件監査実施
7.グループ
CSR委員会
戦略上・業務上等企業活動に関するリスク、コンプライアンス体制、CSRに関する重要課題等について、グループ横断的に統括 委員長(CSR担当役員)、委員(当社グループの役員ならびに当社グループ外の有識者)および事務局から構成 2018年は5回開催

コーポレートガバナンス・コードへの対応の考え方

当社は、これまでも持株会社としてグループ各社に対して、経営の健全性確保と効率向上を図るべくその管理・監督を行うことによりグループ全体の企業価値向上に努めてまいりました。
当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードの制定適用を、これまでの当社のコーポレートガバナンスを改めて振り返り今後も当社グループが持続的な企業価値向上を実現するための「更なる進化の機会」にしたいと考えています。グループ各社が、人の成長と同様に、自立・自律し、個性からくる多様性や外部変化、異質なものを受け入れる柔軟性を獲得、発揮しながら継続して学び、議論し、改善していくことで成長出来るよう、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードが求める趣旨を理解し、実行すると共に、当社のコーポレートガバナンスを継続的に評価改善し、構築していく必要があると考えています。
当社取締役会は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、その責務を果たすことを目的にコーポレートガバナンス・コードで示された5つの基本原則に沿って「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。

5つの基本原則

1. 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができるよう、環境の整備、情報の提供を行うと共に、株主の実質的な平等性の確保に努めます。

2. ステークホルダーとの適切な協働
当社は、当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先など様々なステークホルダーとの協働を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することでグループの永続的な発展の実現に努めます。

3. 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令を遵守した適切な情報開示に加え、別途定めたディスクロージャーポリシーに基づき、当社グループに関する財務情報および非財務情報を、適切、且つ、積極的に開示することで会社の意思決定の公正性、透明性確保に努めます。

4. 取締役会等の責務
当社は、複数の子会社の経営管理を担う純粋持株会社として、グループ各社の経営に対する管理監督機能を果たすために、取締役会の実効性、公正性の確保に努めます。

5. 株主との対話
当社は、広報・IR活動を積極的に行い、ステークホルダーとの建設的な対話の実施と実効性の向上に努めます。

役員報酬の決定に関する基本方針

当社の役員報酬は、以下の基本的な考え方に基づき、取締役会の任意の報酬機関である報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。

 

(1) 基本的な考え方
 当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。
持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。
 また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主の皆様との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。
 
(2) 報酬水準
 当社グループの経営環境および外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業または同規模の企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。
 
 (3) 報酬構成
 当社取締役(社外取締役を除きます。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「年次賞与」および「中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)」により構成するものとし、社外取締役については、固定報酬である「基本報酬」および「中長期インセンティブ(非業績連動型の固定株式報酬)」により構成しております。監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割を担うことから、固定報酬である基本報酬のみで構成しております。

当社役員の報酬構成

注)報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級に応じて30%~40%で設定されます。なお、変動報酬である「年次賞与」は、当社グループの単年度の業績目標の達成度等に応じて、「中長期インセンティブ」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0%~200%の範囲で変動します。

(4) 役員報酬の決定プロセス 
 当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。

 

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額(2018年度)